Общества нередко подвергаются кардинальным изменениям своей структуры, особенно если существуют уже достаточно длительное время. И здесь необходимо понимать, что именно называется выделением и разделением обществ.
Процедурой разделения называют такую реорганизацию, которая подразумевает под собой два процесса. Во-первых, разделяемое общество фактически ликвидируется и полностью прекращает свою деятельность. Во-вторых, создаются два независимых субъекта, которые от начального предприятия перенимают неотъемлемые обязанности и законные права общества, которое завершило свою деятельность.
Первым этапом должно стать общее собрание компетентных представителей разделяемого предприятия, которые должны принять решения оп следующим вопросам:
- Принять однозначное решение о разделе ООО;
- Утвердить порядок и условия, на которых реорганизация будет проводиться;
- Утвердить факт создания новых субъектов, наделенных переданными им обязанностями и правами;
- Утвердить разделительный баланс.
Затем образуются новые общества, в каждом из которых проходят схожие процедуры, связанные с началом деятельности любого хозяйства:
- Подписывается учредительный договор для каждого ООО;
- Создается и утверждается устав ООО;
- Избираются и формируются все необходимые внутренние органы.
Каждое из вновь образованных обществ в итоге станет независимым относительно друг друга, и относительно ликвидируемого предприятия. Исключение составит только то, что войдет в разделительный баланс: это фактически раздел имущества общества, которое было ликвидировано, между новыми хозяйственными образованиями.
Выделение общества не предполагает полного уничтожения изначально существующего предприятия. Образуется новое общество, одно или несколько в любом требующемся количестве, к которым по утвержденному делению переходит только часть прав, вместе с ними и обязанностей, но основное общество остается полностью действующим. Уже перечисленные стадии реинжиниринга структуры, которые изначальное общество проходит при делении, будут пройдены и при выделении. После утверждения особого разделительного балансового документа так же должны быть участниками общества приняты решения относительно:
- Внесения всех требующихся поправок и корректировок в уставные документы и иную необходимую документацию реорганизуемого общества с учетом положений разработанного и утвержденного разделительного документа;
- Корректировка состава, списков участников реорганизуемого общества, изменение их относительных долей в фондах и капиталах;
- Избрание органов для вновь создаваемого ООО.
Затем в каждом созданном обществе проходят уже отмеченные процессы. Новое общество принимает часть обязанностей, прав, становится независимым от общества, которое было реорганизовано. Эти положения касаются и того случая, когда единственным участником созданного при выделении общества становится опять же то общество, которое и было подвержено изменениям.
И хотя обе процедуры реорганизации обществ схожи, они имеют совершенно разные последствия. Можно отметить, что общества проходят схожие этапы и в разделении, и в процедуре выделения, причем и результатом становится образование новых независимых обществ. Однако, кардинальное различие заключается в «судьбе» реорганизуемого общества, которое существовало изначально. А потому путать выделение и совсем не равное ему разделение обществ, как в правовом, так и экономическом аспектах, нельзя.
