У кредитных организаций возникают вопросы по уточнению порядка применения Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее — Инструкция N 153-И) при открытии счетов обществам с ограниченной ответственностью, действующим на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом.
В соответствии с пп. «а» п. 4.1 Инструкции № 153-И для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются учредительные документы юридического лица. Юридические лица, действующие на основе типового положения и устава, представляют указанные документы.
Согласно п. 1.11 Инструкции № 153-И для открытия счета в банк представляются оригиналы документов или их копии, заверенные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
В соответствии с п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц. Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Подпункт «е» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» также указывает, что в едином государственном реестре юридических лиц содержится либо подлинник или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия учредительного документа юридического лица, либо сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом.
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью, действующее на основании типового устава, не имеет устава, содержащего идентификационные данные общества, который мог бы быть представлен в банк.
24 июня 2019 г. начал действовать Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью», которым были утверждены 36 форм типовых уставов. Общества с ограниченной ответственностью могут реализовать возможность действовать на основании типового устава в любой момент времени.
Инструкция № 153-И не учитывает изменения законодательства, касающиеся возможности использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов и отсутствия в таком случае у общества устава для представления в банк.
Возможно ли внесение соответствующих изменений в Инструкцию № 153-И и каков порядок выполнения кредитной организацией положений пп. «а» п. 4.1 Инструкции № 153-И, если клиентом является общество с ограниченной ответственностью, действующее на основании типового устава?
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 23 октября 2019 г. № 31-4-9/8120
Юридический департамент Банка России рассмотрел обращение от 03.10.2019 и сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества является устав общества. Общество с ограниченной ответственностью (далее — общество) действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее — типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 10 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Регистрирующий орган не позднее трех рабочих дней, следующих за днем получения от уполномоченного Правительством Российской Федерации федерального органа исполнительной власти типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом, размещает такой типовой устав на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и обеспечивает открытость и общедоступность такого типового устава (пункт 10 статьи 6 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
В соответствии с пунктом 2.1 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», абзацем вторым пункта 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
О том, что общество действует на основании типового устава, оно сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (пункт 1 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Непосредственное представление типового устава при государственной регистрации создаваемого юридического лица и при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган не требуется (статья 12, пункт 1 статьи 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Типовой устав находится в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, и юридическое лицо, действующее на основании типового устава, обязано уведомить об этом любое заинтересованное лицо (пункт 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Учитывая изложенное, полагаем, что для открытия банковского счета обществу с ограниченной ответственностью типовой устав, утвержденный приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.08.2018 № 411 <1>, на основании которого действует общество, не представляется.
<1> Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
Вместе с тем, учитывая, что указанным приказом утверждены 36 типовых уставов, полагаем, что кредитная организация в целях открытия банковского счета должна располагать сведениями о том, на основании какого именно типового устава действует общество с ограниченной ответственностью.
Одновременно отмечаем, что вопрос о внесении соответствующих изменений в Инструкцию Банка России от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» будет рассмотрен при разработке очередных изменений в указанный нормативный акт Банка России.
И.о. директора
Юридического департамента
А.В.МЕДВЕДЕВ
